Zavírá se Faurecia Hella?

Dne 14. srpna zahájila společnost Faurecia, francouzský dodavatel automobilového vybavení, výběrové řízení na akvizici společnosti Hella, německého dodavatele specializovaného na výrobu osvětlení a elektroniky pro automobilový průmysl v rámci obchodu v hodnotě 6.8 miliardy eur. Tato kombinace je zaměřena na vytvoření 7. největšího dodavatele pro automobilový průmysl, který má dobrou pozici pro nové výzvy, jako je elektrická mobilita, autonomní řízení a kokpit budoucnosti.

Přehled firem

Faurecia

Faurecia SE je francouzský dodavatel automobilového vybavení a globální lídr s dalekosáhlým dopadem v tomto odvětví, vzhledem k přítomnosti firmy ve 35 zemích, stejně jako 266 průmyslových závodů a 46 R&D center. Faurecia byla založena v roce 1997 převzetím Bertranda Faureho společností ECIA vlastněnou PSA, aby vytvořila mezinárodního hráče. Po megafúzi PSA-FCA je hlavním akcionářem společnosti Exor group, která je v současnosti kotována na pařížské burze Euronext, následovaná rodinou Peugeot a Bpifrance.

Společnost vykazuje své aktivity do čtyř hlavních segmentů:

1. Seating: vývoj sedacích systémů, které optimalizují pohodlí a bezpečnost uživatelů.
2. Segment interiérů: vnitřní systémy a pokročilé integrované kokpity.
3. Clarion Electronics: výroba palubního infotainmentu, asistenčního softwaru pro řidiče, konektivity a cloudových služeb a také Clean Mobility, která vyvíjí technologie pro udržitelnou mobilitu.

Společnost masivně investuje do poskytování inovativních zařízení v oblasti rekuperace energie, kvality ovzduší, biomateriálů, konektivity, bezpečnosti a lehkých technologií, přičemž výzkum a vývoj ve fiskálním roce 1.187 činil 2020 miliardy EUR, což představuje 8.1 % jejích příjmů.

Společnost Faurecia vygenerovala v roce 14.7 tržby ve výši přibližně 2020 miliardy EUR, což je pokles oproti údajům z roku 2019 kvůli epidemii Covid-19, která silně zasáhla automobilový sektor. Největšími zákazníky společnosti v procentech tržeb jsou prestižní automobilky jako Volkswagen, Renault, Stellantis, General Motors a Toyota. Z geografického hlediska představovala Evropa 48 % tržeb v roce 2020, následovala Severní Amerika s 25 %, Čína s 18 % a ostatní regiony s 9 %. Navzdory nepříznivým dopadům omezení prodeje v roce 2020 je Faurecia v budoucnu připravena na významný růst a vyšší marže EBITDA v 1. pololetí 2021 (14.2 %) ve srovnání s úrovněmi z roku 2019 je ukázkou silné provozní páky a tvorby hotovosti, s firmou na dobré cestě k dosažení cílového příjmu objednávek ve výši 26 miliard EUR ve fiskálním roce 2021.

Společnost, která má tržní kapitalizaci 6.41 miliardy EUR a má širokou a diverzifikovanou expozici vůči předním mezinárodním výrobcům OEM, může brzy čelit potížím kvůli současnému nedostatku polovodičů, který omezuje celosvětovou výrobu vozidel a příjmy a zisky Faurecie, zejména v Obchodní skupina Clarion. Tento efekt by mohl být umocněn dalšími úzkými hrdly dodavatelského řetězce, což by mělo za následek zvýšení zásob kritických dílů, což by omezilo zlepšení pracovního kapitálu.

Hella

Hella KGaA Hueck & Co. („Hella“) je německý dodavatel automobilového průmyslu, který se specializuje na systémy osvětlení a elektroniku vozidel. V roce 1899 byla založena v Lippstadtu (Severní Porýní-Vestfálsko) s cílem vyrábět kulové rohy a svíčková světla pro kočáry. Hella se v posledním desetiletí rozrostla převážně organicky (s významnou výjimkou akvizice FWB, dodavatele plastových materiálů) a zůstává rodinnou společností. Před nabídkou Faurecia vlastnila rodina Hueckových 60% podíl ve společnosti Hella.

Dnes působí ve 35 zemích světa s více než 35,000 2020 zaměstnanci. V letech 2021–6.5 měla celkové tržby 6.69 miliardy EUR a tržní kapitalizaci 2018 USD (po veřejné nabídce společnosti Faurecia). V posledních několika letech cena akcií Helly zaostávala za výkonem Dax (hlavní německý tržní index). Cena jeho akcií dosáhla vrcholu v roce 59 na XNUMX EUR, což je cena, které bylo dosaženo teprve nedávno po nabídce společnosti Faurecia.

Její aktivity jsou rozděleny do 3 hlavních segmentů:

• Automobilový průmysl (5.5 miliardy EUR – 87 % tržeb): Dělí se na oblast osvětlení a elektroniky. Osvětlovací společnost vyvíjí lampy pro interiér i exteriér vozu. V posledních letech Hella zmobilizovala důležité výzkumné a vývojové zdroje, aby zlepšila svou nabídku osvětlení pomocí adaptivních žárovek, které dokážou přizpůsobit směr a jas žárovek jízdním podmínkám v reálném čase. Oddělení elektroniky zahrnuje řešení pro asistenci při řízení, energetický management, elektroniku karoserie, posilovač řízení a co je důležitější, elektroniku osvětlení.
• Aftermarket (500 mil. EUR – 8 % tržeb): Tento segment nabízí prodejcům náhradních dílů a nezávislým dílnám výběr z 38,000 XNUMX náhradních dílů. Kromě toho nabízí svým klientům vybavení jako je testování výfukových plynů, seřízení osvětlení, kalibrace a měření.
• Speciální aplikace (350 mil. EUR – 6 % tržeb): Vyvíjí osvětlovací a elektronické produkty pro speciální vozidla, jako jsou stavební, zemědělská vozidla, autobusy a také produkty pro námořní sektor.

Na geografické úrovni zůstává Hella evropským dodavatelem pro automobilový průmysl s 61 % svých prodejů hlášených v Evropě. Zbytek je rovnoměrně rozdělen mezi asijsko-pacifický region a americký kontinent. Strategií společnosti Hella je investovat významné procento svých tržeb do výzkumu a vývoje (10 %). Jako taková se chce umístit do segmentů, o kterých si myslí, že se v budoucnu objeví. Vyvíjí například to, co nazývá „sofistikované osvětlovací technologie“, což je termín, který zahrnuje osvětlovací zařízení s větší svobodou návrhu, které lze ovládat softwarem a které má vyšší energetickou účinnost.

Byl také prvním výrobcem, který vyvinul „maticové světlomety“, což jsou svítilny sestávající ze shluku LED, nikoli z jediné jednotky dálkových světel. Nyní vyvíjí novou generaci světlometů s názvem „Digital Light SSL | HD“ s přibližně 16,000 XNUMX pixely na světelný zdroj. Pokud jde o osvětlení interiéru, zaměřuje se nyní na vytváření světelných zdrojů, které neslouží pouze k estetickým účelům, ale budou součástí zážitku z jízdy (pro ilustraci může být možné rozsvítit světla červeně, když senzory automobilu detekují nebezpečí).

Přehled odvětví

Společnosti Faurecia a Hella působí v odvětví dodávek pro automobilový průmysl a jejich transakce je názorným příkladem fúzí a akvizic v tomto odvětví, ke kterým došlo v minulosti. Za posledních 10 let došlo na trhu fúzí a akvizic k silnému rozmachu a více dodavatelů se pouštělo do nových obchodních a technologických domén sousedících s jejich tradičním hlavním předmětem podnikání. Důvodem je především skutečnost, že v posledních letech se průmysl posunul směrem ke klíčovým technologiím, jako jsou elektrická vozidla, nebo dal vzniknout propojeným technologiím. Tyto inovace silně narušily tradiční dodavatelské řetězce. Mnoho dodavatelů pro automobilový průmysl muselo kompenzovat pokles tržeb ve svém tradičním hlavním podnikání a byli nuceni najít nové obchodní zdroje. Tento trend byl dále podpořen pandemií a přelil se, což způsobilo pokles i na automobilovém trhu.

Před pandemií působily na průmysl čtyři síly: sdílená mobilita, protivětrný objem, narušení obsahu vozidel a narušení tradičního hodnotového řetězce. V roce 2021 bude sdílená mobilita v dodavatelském řetězci odstraněna ze seznamu a začnou pracovat nové síly, jako je COVID-19, vznik práce z domova a jeho dopad na dodavatele a pracovní sílu a zničení městských center, která jsou v příštích pěti letech pravděpodobně zpomalí sdílenou mobilitu. Zejména krize polovodičů je i nadále hlavním problémem zúčastněných stran v celém dodavatelském řetězci. Několik amerických výrobců bylo nedávno nuceno zavřít závody na montáž vozidel kvůli nedostatku čipů. Problémy s dodávkami se týkají i dalších surovin potřebných pro výrobu baterií pro elektromobily, včetně lithia, niklu a kobaltu.

Pokud jde o růst odvětví, není divu, že elektrifikovaná vozidla (EV) budou silně růst, zatímco díly, které jsou z EV nadbytečné, jako jsou výfukové systémy, převodovky a vše ostatní, co podporuje pohon spalovacího motoru, očekává se pokles nebo stagnace. To dokazuje nedávná analýza téměř 300 předních světových dodavatelů automobilového průmyslu. V prognózovaném období 2020-25 vykazují segmenty elektrických pohonů (+475 %), baterií a palivových článků (+475 %) a ADAS1 a senzorů (+150 %) exponenciální růst. Stranou by však neměly zůstat ani tradičnější technologie. Motory na fosilní paliva zůstanou ve střednědobém horizontu, takže v tomto segmentu je stále velký potenciál. Nejen, že se v dohledné době bude nadále prodávat velké množství vozidel se spalovacím motorem, ale také trh s náhradními díly, které udrží tato vozidla v provozu po příští desetiletí, bude pravděpodobně velmi silný.

Zdůvodnění dohody

Spojení Faurecia a Hella vytvoří 7. největšího globálního dodavatele pro automobilový průmysl a globálního lídra v rychle rostoucích technologických oblastech. Sloučená skupina vyvine komplexní nabídku produktů pro elektrická vozidla s využitím portfolia produktů Hella, mezi něž patří senzory a akční členy související s bateriovými elektrickými vozidly (BEV), stejně jako hybridní systémy Faurecia a řešení vodíkových systémů.

S celkovou pracovní silou 18,500 3,000 talentovaných inženýrů a specialistů, včetně XNUMX XNUMX softwarových inženýrů, podpoří nová skupina vývoj inovativních projektů s vysokým technologickým obsahem a udržitelnou ziskovostí. K tomu bude zásadní integrace obou společností. Vedoucí pracovníci Hella dostanou role vyššího managementu a bude ustaven integrační výbor složený z členů vedení obou společností, který bude dohlížet na proces integrace.

Prodejní synergie vzniknou z využívání prodejních kanálů každé společnosti v různých geografických oblastech. Hella posílí svou přítomnost na asijském trhu využitím privilegovaného přístupu Faurecie ke klíčovým čínským a japonským OEM. Na druhou stranu bude Faurecia těžit ze silné pozice Helly na německém trhu, aby zvýšila svou intimitu s německými prémiovými OEM. Oba budou těžit z komplementárních kanálů s OEM se sídlem v USA.

S využitím osvědčených značek Hella se naskytnou příležitosti k ještě většímu rozšíření nabízených produktů včetně aftermarketu, služeb a oprav a speciálních aplikací s možností vstoupit do podnikání s produkty ekologického designu a udržitelnými materiály. Tímto způsobem bude Skupina připravena těžit z přechodu na trhu mobility s nulovými emisemi. Prodeje spalovacích motorů se ve skutečnosti sníží z 20 % v roce 2021 na 10 % v roce 2025.

Nákladové synergie a optimalizace, sestávající z nákupu, prodejních, správních a režijních nákladů a dalších provozních nákladů, by měly generovat provozní EBITDA > 200 milionů EUR. Očekává se, že prodejní synergie povedou k nárůstu tržeb o 300 – 400 milionů EUR do roku 2025, a to s využitím výše uvedeného využití tržní přítomnosti každé společnosti v různých geografických oblastech. Optimalizace pracovního kapitálu a investičních výdajů také přinese v letech 200 až 2022 nárůst cash flow v průměru o 2025 milionů EUR ročně.

Předpokládané klíčové finanční metriky pro sloučenou skupinu, včetně synergií, ukazují:

• Silný růst tržeb, který se CAGR zvyšuje téměř dvojnásobně, než je průměr trhu.

• EBITDA marže kolem 15 %, což je více než průmyslový průměr 12.26 % (NYU Stern).

Struktura dohody

Dne 14. srpna 2021 zahájila Faurecia dobrovolnou veřejnou nabídku v hotovosti na všechny akcie HELLA za cenu 60.00 EUR (70.75 USD) za akcii, která spolu s dividendou rozdělovanou společností HELLA dne 5. října 2021 za fiskální rok končící 31. května 2021 všem svým akcionářům předběžná uzávěrka ve výši 0.96 EUR za akcii odpovídá prémii ve výši:

• 33 % k nedotčené ceně akcií 45.80 EUR ze dne 26. dubna 2021 a o
• 24 % navíc k poslednímu neovlivněnému 3měsíčnímu VWAP (objemově vážená průměrná cena) ve výši 49.10 EUR dne 26. dubna 2021.

Faurecia také souhlasila s nákupem 60% podílu rodiny vlastníků za cenu 60.00 EUR za akcii, vyplacenou kombinací 3.4 miliardy EUR v hotovosti a až 13,571,428 570 42.063 nově vydaných akcií Faurecia (asi XNUMX milionů EUR, na základě referenční ceny ve výši XNUMX XNUMX EUR za jednu akcii Faurecia).

V důsledku toho se rodina Hueck připojí k akcionářům Faurecia s až 9% podílem na kapitálu spojené společnosti, s výhradou 18měsíčního blokování. Zástupce rodiny se připojí k představenstvu společnosti Faurecia, což podtrhne silný závazek rodiny vůči spojené společnosti.

Cena akcií společnosti Hella v pátek uzavřela na 63.18 EUR za kus, tedy nad cenou, kterou nabídla Faurecia. Transakce představuje odhadovanou celkovou hodnotu podniku ve výši 6.7 miliardy EUR za 100 % společnosti Hella. Byl jednomyslně schválen představenstvem společnosti Faurecia a získal podporu vedení společnosti Hella. Faurecia akvizici financovala převážně prostřednictvím dluhu.

Dne 28. října 2021 Faurecia oznámila, že nabídka na převzetí byla přijata ve lhůtě pro přijetí 14,929,369 11 2021 akcií HELLA. Všichni akcionáři HELLA, kteří dosud nepřijali nabídku převzetí, mohli nabídku převzetí přijmout do 24. listopadu 00 do XNUMX:XNUMX hodin (SEČ) v souladu s ustanoveními nabídkového dokumentu.

Perella Weinberg Partners radila managementu Helly a Lazard Ltd. poskytovala poradenství Faurecii. Societe Generale SA a Natixis SA pracovaly na financování společnosti Faurecia, zatímco Bank of America Corp. poskytla představenstvu společnosti spravedlivý názor.

Zdroje: Faurecia a Hella Investor Relations, Deloitte, Arthur D. Little, Lazard, Reuters, Bloomberg, Usine Nouvelle

Faurecia S.E. dosáhla dohody s akcionáři poolu HELLA GmbH & Co. KGaA a HELLA GmbH & Co. KgaA, ve které se zavazuje:

• učiněním dobrovolné veřejné nabídky převzetí ve výši 60.00 EUR za akcii Hella, která spolu s dividendou vyplacenou společností HELLA GmbH & Co. KGaA dne 05. října 2021 za fiskální rok končící 31. května 2021 ve výši 0.96 EUR na akcii, odpovídá prémii
  — 33 % k nedotčené ceně akcií 45.80 EUR ze dne 26. dubna 2021 a o
  — 24 % navíc k poslednímu neovlivněnému 3měsíčnímu VWAP (objemově vážená průměrná cena) ve výši 49.10 EUR z 26. dubna 2021
• nákup 60% podílu rodiny vlastníků za cenu 60.00 EUR za akcii, zaplaceno 3.4 miliardy EUR v hotovosti a vydáním až 13,571,428 XNUMX XNUMX nových akcií Faurecia
• čímž se vytvořil 7. globální dodavatel pro automobilový průmysl s portfoliem nejmodernějších technologií pokrývající všechny megatrendy v tomto odvětví.

Dne 28. října 2021 Faurecia oznámila, že nabídka převzetí byla přijata ve lhůtě pro přijetí 14,929,369 11 2021 akcií HELLA. Do konce dodatečného akceptačního období dne 24. listopadu 00 ve 21,662,359:19.5 hodin (SEČ) byla přijata Nabídka převzetí pro celkem XNUMX XNUMX XNUMX akcií HELLA. Tomu odpovídá podíl cca. XNUMX procenta základního kapitálu a hlasovacích práv HELLA existujících k tomuto datu.
Spolu s podílem cca. 60.00 procent, které Faurecia získala od akcionářů poolu HELLA, Faurecia tak drží cca. 79.5 procenta základního kapitálu a hlasovacích práv HELLA k datu účetní závěrky 11. listopadu 2021.

Nabídkový dokument

Dne 27. září 2021 zveřejnila společnost Faurecia Participations GmbH (dříve Blitz F21-441 GmbH) poté, co obdržela souhlas od německého spolkového úřadu pro finanční dohled (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), nabídkový dokument ve smyslu § 11 německé akvizice cenných papírů. a zákona o převzetí (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) ohledně jejího dobrovolného veřejného převzetí

Níže uvedený odkaz („Odkaz na nabídku převzetí“) vás zavede na webovou stránku určenou společností Faurecia Participations GmbH pro zveřejnění nabídkového dokumentu a dalších materiálů a informací v souvislosti s nabídkou převzetí.

Vyloučení odpovědnosti / vyloučení odpovědnosti

Společnost HELLA GmbH & Co. KGaA nepřebírá žádnou odpovědnost za tyto webové stránky třetích stran a žádný jejich obsah. Společnost HELLA GmbH & Co. KGaA zejména nepřebírá žádnou odpovědnost ani záruku za obsah nabídkového dokumentu zveřejněného společností Faurecia Participations GmbH, úplnost a správnost informací v něm uvedených a za soulad nabídkového dokumentu se zákonnými předpisy. Výhradním účelem poskytnutí odkazu na nabídku převzetí je usnadnit akcionářům společnosti HELLA GmbH & Co. KGaA nalezení nabídkového dokumentu a dalších materiálů a informací zveřejněných společností Faurecia Participations GmbH v souvislosti s nabídkou převzetí. Nepřebírá se žádná odpovědnost ani záruka, že odkaz na nabídku převzetí skutečně vede k dokumentu nabídky a takovým dalším materiálům a informacím.

Odkaz na nabídku převzetí: www.faurecia-offer.com

Odůvodněné prohlášení

tiskové zprávy

Prezentace a hovory

Záznam tiskové konference Faurecia a HELLA day one ze 7. února 2022 naleznete zde.

Záznam výzvy investora ze dne 16. srpna 2021 naleznete zde.

Odpovídající prezentace je ke stažení zde.

Časté dotazy pro investory

1. Kdy vypršela lhůta pro přijetí?

Nabídkový dokument byl zveřejněn dne 27. září 2021 po přezkoumání BaFinem.

První období akceptace začalo zveřejněním nabídkového dokumentu dne 27. září 2021. Skončilo po čtyřech týdnech dne 25. října 2021 ve 24:00 (SEČ).

Nabídková cena činila 60.00 eur v hotovosti za akcii HELLA.

To odpovídá pořizovací ceně dohodnuté s akcionáři poolu a prémii ve výši přibližně 33 procent z uzavírací ceny HELLA GmbH & Co. KGaA dne 26. dubna 2021 a přibližně 24 procent z vážené průměrné ceny akcií HELLA v tři měsíce před 27. dubnem 2021.

Nabídka oceňuje akcie HELLA GmbH & Co. KGaA v celkové hodnotě přibližně 6.8 mld. EUR.

Do konce prvního akceptačního období dne 25. října 2021 ve 24:00 hodin (SEČ) byla přijata Nabídka převzetí pro celkem 14,929,369 13.44 XNUMX akcií HELLA. To odpovídá podílu cca. XNUMX procenta základního kapitálu a hlasovacích práv HELLA existujících k tomuto datu.

Do konce dodatečného akceptačního období dne 11. listopadu 2021 ve 24:00 hodin (SEČ) byla přijata Nabídka převzetí pro celkem 21,662,359 19.5 XNUMX akcií HELLA. Tomu odpovídá podíl cca. XNUMX procenta základního kapitálu a hlasovacích práv HELLA existujících k tomuto datu.

Do konce dodatečného akceptačního období dne 11. listopadu 2021 ve 24:00 hodin (SEČ) byla přijata Nabídka převzetí pro celkem 21,662,359 19.5 XNUMX akcií HELLA. Tomu odpovídá podíl cca. XNUMX procenta základního kapitálu a hlasovacích práv HELLA existujících k tomuto datu.

Nabídková protihodnota za nabízené akcie bude vyplacena do deseti bankovních pracovních dnů po zveřejnění výsledků nabídky, která následuje po uplynutí akceptační lhůty, za předpokladu, že budou splněny všechny podmínky pro dokončení na konci akceptační lhůty resp. že uchazeč se takových podmínek předem účinně vzdal. Ke zveřejnění výsledku dojde ihned po uplynutí posledního data přijetí.

Ustanovení a technické podrobnosti pro zpracování nabídky převzetí a další ustanovení související s nabídkou převzetí jsou shrnuta v nabídkovém dokumentu zveřejněném dne 27. září 2021 na www.faurecia-offer.com.

Akcionáři HELLA, kteří nabídku nepřijali, zůstanou akcionáři HELLA GmbH & Co. KGaA. Společnost upozorňuje, že v důsledku úspěšného dokončení nabídky se očekává, že podíl volně obchodovaných akcií ve společnosti HELLA GmbH & Co. KGaA se oproti dnešku sníží. To by mohlo vést k nižší likviditě obchodování a možná k větším výkyvům ceny akcií HELLA. Podrobnější informace pro akcionáře HELLA, kteří nabídku nepřijímají, naleznete v nabídkovém dokumentu, který byl zveřejněn 27. září 2021.

Podrobnosti o důsledcích přijetí či nepřijetí nabídky naleznete také v odůvodněném stanovisku odpovědných orgánů HELLA GmbH & Co. KGaA, které bylo zveřejněno dne 08. října 2021 na www.hella.com.

Podle nabídkového dokumentu Faurecia nemá v úmyslu uzavřít s HELLA jako ovládanou společností smlouvu o dominanci a/nebo převodu zisku, protože taková smlouva není nutná pro realizaci ekonomických a strategických cílů společnosti Faurecia souvisejících s nabídkou. V nabídkovém dokumentu Faurecia dále prohlašuje, že nemá v úmyslu v příštích třech letech uzavřít smlouvu o dominanci a/nebo převodu zisku a ztráty. Podle nabídkového dokumentu Faurecia nehodlá iniciovat vyřazení společnosti HELLA z burzy.

Podle nabídkového dokumentu Faurecia nehodlá iniciovat vyřazení společnosti HELLA z burzy. Faurecia tam však dále uvedla, že v patřičnou dobu společně s HELLA posoudí, zda by měly být zahájeny kroky k odstranění akcií HELLA.

Podle nabídkového dokumentu má Faurecia v úmyslu provést squeeze-out, pokud po úspěšném dokončení nabídky bude dosaženo prahové hodnoty (95 % nebo – po provedení dalších opatření – 90 %) a dojde k vytěsnění je v rozhodné době ekonomicky a provozně účelné.