Lippstadt, 14. srpna 2021. Specialista na osvětlení a elektroniku HELLA a francouzský dodavatel automobilového průmyslu Faurecia dnes podepsali dohodu o spojení obou společností. V rámci transakce získá Faurecia 60procentní podíl v držení akcionářů poolu HELLA. Kromě toho Faurecia oznámila dobrovolnou veřejnou nabídku na získání zbývajících akcií HELLA za nabídkovou cenu 60 EUR za akcii (hrubá nabídková cena 60.96 EUR včetně očekávané dividendy 0.96 EUR na akcii HELLA). Uzavření transakce podléhá schválení regulačních orgánů a očekává se počátkem roku 2022. Akcionáři poolu společnosti HELLA si ponechají až 9% podíl v kotované mateřské společnosti prostřednictvím zpětného držení akcií, a proto budou společnost HELLA i v budoucnu úzce doprovázet. . Do představenstva Faurecia se má připojit také zástupce poolu.
Spojením svých aktivit se HELLA a Faurecia stanou 7. největším světovým dodavatelem pro automobilový průmysl. To otevírá významný potenciál pro další ziskový růst. HELLA a Faurecia jsou již dnes světovými lídry na trhu ve svých oborech. Spojením svých silných stránek se HELLA a Faurecia zaměřují na další rozšíření své pozice na trhu, zejména v klíčových oblastech růstu, jako je elektrická mobilita, automatizované řízení a design interiéru vozidel, a dále posilují svou pozici napříč zákazníky a regiony.
„Faurecia a HELLA se k sobě velmi hodí. To platí zejména pro sortiment a pokrytí trhu. Kromě toho oba partneři kladou velký důraz na následnou orientaci na zákazníka, operativní dokonalost a technologické vedení,“ řekl generální ředitel HELLA Dr. Rolf Breidenbach. „Proto je logické, že spojujeme své síly, abychom společně řídili budoucnost mobility. S Faurecií po naší straně k tomu budeme mít ještě více příležitostí než dříve.“
„Jako rodinní akcionáři plníme naši korporátní a podnikatelskou odpovědnost za Hellu tím, že společnost HELLA předáme novým vlastníkům brzy, ještě před vypršením smlouvy o rodinném fondu. Tento krok dále zlepší strategické postavení společnosti – ve prospěch společnosti HELLA a jejích 36,000 XNUMX zaměstnanců. Zároveň bude rodina nadále doprovázet rozvoj této přední evropské společnosti jako akcionář společnosti Faurecia,“ řekl Dr. Jürgen Behrend, předseda rodinného poolu. „S Faurecií jako novým majoritním akcionářem bude společnost HELLA schopna využít své silné stránky ještě efektivněji. Kompetence obou společností se dokonale doplňují. Zajistili jsme dlouhodobé závazky pro lokality společnosti HELLA a její investice v budoucích obchodních oblastech. HELLA tak má ideální předpoklady k tomu, aby byla i nadále dlouhodobě úspěšná.“
„Tato kombinace je jedinečnou příležitostí k vytvoření globálního lídra v automobilových technologiích. Jsem přesvědčen, že Faurecia a HELLA se skvěle hodí, protože sdílíme společnou vizi, hodnoty a kulturu,“ řekl Patrick Koller, generální ředitel Faurecia. „Naše dva talentované týmy od konce roku 2018 velmi efektivně spolupracují, prokázaly své kombinované schopnosti. Společně budeme mít rozhodující výhodu, abychom mohli těžit ze strategických hnacích sil, které transformují automobilový průmysl. Kombinací produktových portfolií a tržního dosahu urychlíme ziskový růst prostřednictvím inovací, s větším množstvím elektronického a softwarového obsahu a vyšší kvalitou provedení. Náš finanční profil zůstane pevný, přičemž velká pozornost bude věnována trvalé tvorbě hotovosti a snižování zadluženosti společnosti. Jsem přesvědčen, že tato akvizice vytvoří udržitelnou hodnotu pro zákazníky, zaměstnance a akcionáře společností Faurecia a HELLA.“
Combination vytváří 7. největšího globálního dodavatele automobilových technologií a globálního lídra na trhu v rychle rostoucích technologických oborech
Spojení HELLA a Faurecia vytvoří globálního technologického lídra pokrývajícího jak široké portfolio zákazníků, tak významné budoucí trendy v automobilovém sektoru. Dobrý přístup Faurecie ke klíčovým čínským, japonským a americkým výrobcům originálního vybavení vytvoří nový růstový potenciál pro obchodní oblasti HELLA. Další příležitosti se objevují především v oblastech elektrické mobility, automatizovaného řízení, kokpitu budoucnosti a řízení hodnoty životního cyklu (včetně aftermarketu a speciálních aplikací). V rámci těchto dvou společností se vzájemně doplňují obchodní aktivity, které společně nabízejí vysoce výkonné portfolio s širokým přístupem na trh.
Transakce například vytvoří globálního dodavatele elektrické mobility s komplexní nabídkou služeb. HELLA přispěje svým silným portfoliem v oblasti energetického managementu, senzorů a akčních členů, zatímco Faurecia poskytne sofistikovaná řešení pro skladování vodíku a systémy zásobníků. V oblasti Automated Driving spojení rovněž vytvoří globálního technologického lídra se širokou škálou produktů a systémů. Za tímto účelem Faurecia mimo jiné přispívá odbornými znalostmi své dceřiné společnosti Faurecia Clarion Electronics.
Na základě úzkého vývojového partnerství mezi těmito dvěma společnostmi v oblasti inovativních řešení osvětlení pro interiéry vozidel, které existuje od roku 2018, budou tyto aktivity dále urychleny začleněním kompetencí Faurecia v oblasti sedadel a interiérů a také odborných znalostí HELLA v oblasti interiérového osvětlení, senzory a elektronika pro přístupové systémy vozidel. Další výhody plynou ze spojení aktivit HELLA na trhu s náhradními díly a obchodu s výrobci speciálních vozidel s aktivitami Faurecia Lifecycle Value Management.
Společnost HELLA se zaměřuje na oblasti, aby pokračovala ve významných investicích do výzkumu a vývoje a zachovala si vysoký stupeň provozní odpovědnosti
Aby bylo možné plně využít potenciál obou partnerů, mají být hlavní oblasti HELLA integrovány do skupiny Faurecia, přičemž si ponechají vysoký stupeň operativní odpovědnosti. Smlouva o obchodní kombinaci mezi oběma společnostmi zároveň předpokládá pokračování vícepilířové obchodní strategie společnosti HELLA a důsledné investice do vývoje budoucích automobilových technologií s cílem zajistit si pozici technologického a tržního lídra. Dále bude posílena zavedená kooperační síť HELLA sestávající z mnoha společných podniků a strategických partnerství. Výbory s rovným zastoupením budou monitorovat implementaci a zajišťovat dodržování smlouvy o podnikové kombinaci.
Součástí dohody jsou také dalekosáhlé závazky vůči zaměstnancům HELLA. Všechny pracovní smlouvy a kolektivní tarifní smlouvy budou zachovány. K žádným změnám nedojde ani ve struktuře podnikové rady. Zachováno má být rovněž spolurozhodování zaměstnanců v dozorčí radě. Podle dohody mezi oběma společnostmi zůstane centrála společnosti v Lippstadtu centrálním místem ve společné skupině.
„Dohody se společností Faurecia odrážejí, že oba partneři sdílejí mnoho společného, pokud jde o obecné cíle a základní firemní hodnoty. Podle mého názoru jsou to důležité předpoklady pro pokračování našeho úspěšného kurzu,“ řekl generální ředitel HELLA Dr. Rolf Breidenbach. „Těším se na partnerství se společností Faurecia. Společně budeme schopni vytvářet ještě větší přidanou hodnotu pro naše akcionáře.“
Vedení, výbor akcionářů a dozorčí rada transakci vítají
V souvislosti s akvizicí 60procentního podílu v držení akcionářů HELLA pool a kombinační smlouvou Faurecia oznámila dobrovolnou veřejnou nabídku na akvizici akcií HELLA v oběhu volně obchodovaných. Nabídková cena činí 60 EUR za akcii HELLA. Hrubá nabídková cena bude činit 60.96 EUR za akcii HELLA; to odpovídá kupní ceně akcií dohodnuté s akcionáři poolu a celkové hodnotě všech akcií HELLA ve výši přibližně 6.8 mld. EUR. To odpovídá prémii ve výši 33 procent z uzavírací ceny HELLA GmbH & Co. KGaA dne 26. dubna 2021 a 24 procent na základě vážené průměrné ceny akcií HELLA za poslední tři měsíce do 26. dubna 2021.
S výhradou revize nabídkového dokumentu společnosti Faurecia, který bude teprve zveřejněn, vedení, výbor akcionářů a dozorčí rada HELLA tuto kombinaci vítají a nabídku podporují.
V souladu s požadavky německého zákona o akvizici a převzetí cenných papírů (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, «WpÜG») se očekává, že nabídkový dokument bude zveřejněn v polovině září po schválení německým Spolkovým úřadem pro finanční dohled (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, « BaFin»). Představenstvo a dozorčí rada HELLA nabídkový dokument pečlivě posoudí a vydají odůvodněné prohlášení v souladu s oddílem 27 WpÜG. Z dnešního pohledu vedení a dozorčí rada společnosti HELLA očekávají, že doporučí akcionářům přijetí Nabídky.
Pro Nabídku není stanovena žádná minimální hranice přijetí. Nabídkový dokument a další oznámení týkající se Nabídky budou zpřístupněny na internetu. Konkrétní termín přijetí Nabídky bude rovněž zveřejněn na webových stránkách.
HELLA uspořádá 16. srpna 2021 v 9:30 (SELČ) hovor investorů v angličtině.
Perella Weinberg Partners slouží jako finanční poradce vedení HELLA, Freshfields Bruckhaus Deringer slouží jako právní poradce a Brunswick Group poskytuje poradenství v oblasti komunikace.
